TORONTO & DALLAS--(BUSINESS WIRE)--Perimeter Medical Imaging AI, Inc. (TSX-V:PINK)(OTC:PYNKF) (FSE:4PC) ("Perimeter" tai "Yritys"), lääketieteellisen teknologian yritys, jonka päämääränä on muuttaa syöpäkirurgia erittäin korkearesoluutioisilla, reaaliaikaisilla, kehittyneillä kuvantamistyökaluilla vastaamaan suuriin tyydyttämättömiin lääketieteellisiin tarpeisiin. On ilo ilmoittaa aiemmin ilmoittamansa yksiköiden (jokainen "yksikkö") sulkevansa bruttotuloilla. 48,7 miljoonaa Kanadan dollaria yritykselle ("Private Placement"). Private Placement sisälsi Social Capitalin 43,4 miljoonan Kanadan dollarin strategisen sijoituksen yhtiöön ("sijoitus").
Perimeterin toimitusjohtaja Jeremy Sobotta totesi: "Olemme erittäin innoissamme saadessamme päätökseen tämän Perimeterille muuttuvan, keskeisen tapahtuman ja toivotamme Social Capitalin tervetulleeksi Perimeterin osakkeenomistajaksi. Tämä strateginen kumppanuus Social Capitalin kanssa tulee aikaan, jolloin tehostamme Perimeter S-sarjan markkinakehitystoimintaamme ja kaupallistamispyrkimyksiämme kaikkialla Yhdysvalloissa ja tuemme samalla myös seuraavan sukupolven tekoälytekniikoidemme jatkuvaa kliinistä kehitystä. Olemme erittäin optimistisia sen suhteen, että Private Placement antaa Yhtiölle mahdollisuuden avata lisäkasvua ja potentiaalia, ja kiitämme Social Capitalia sen tuesta ja näkemyksestämme näkemyksemme muuttamisesta syöpäkirurgiaan erittäin korkearesoluutioisilla, reaaliaikaisilla, kehittyneillä kuvantamistyökaluilla.
Chamath Palihapitiya, Social Capitalin perustaja ja toimitusjohtaja, sanoi: "Perimeterillä on mahdollisuus muuttaa tapaa, jolla suhtaudumme syöpäkasvainten poistamiseen kehosta. Alkaen rintasyövästä, Perimeterin OCT-tekniikka voi mahdollisesti poistaa toisen tai joskus jopa kolmannen leikkauksen tarpeen, koska kaikkea syöpää ei poistettu ensimmäisellä kerralla – tämä riski on joka neljäs rintasyöpäpotilaalla Amerikassa nykyään. Ajan myötä toivomme, että Perimeter voi soveltaa tätä tekniikkaa useisiin muihin kasvaimenpoistoleikkauksiin. Olemme innoissamme voidessamme aloittaa tämän kumppanuuden Jeremyn ja hänen tiiminsä kanssa nostaaksemme syöpäpotilaiden hoidon tasoa.
Yksityiskohtaista sijoitusta
Private Placement toteutettiin välittämättä 48,7 miljoonan Kanadan dollarin bruttotulolla hintaan 3,00 Kanadan dollaria osuutta kohden eli yhteensä 16 234 333 osuutta. Kukin Osuus koostui yhdestä kantaosakkeesta (kukin "Yhteisosake") ja yhteensä yhdestä optio-oikeudesta ("Warrant") lisäosakkeen ostamiseksi ("Osuustodistus"). 80 prosentilla suunnatussa suunnassa liikkeeseen lasketuista warranteista merkintähinta on C$3,99 ja 20 prosentilla suunnatussa annissa liikkeeseen lasketuista warranteista 4,50 C$. Puolet optio-oikeuksista kullakin merkintähinnalla vanhenevat nopeutettuna, jos Perimeterin kantaosakkeiden 60 päivän volyymilla painotettu keskimääräinen kaupankäyntihinta on korkeampi kuin merkintähinta sovellettavan ajanjakson aikana. Toiselle puolelle optiotodistuksille ei sovelleta nopeutettua vanhenemista, vaan ne voidaan käyttää käteisenä tai käyttää käteisvapaata käyttöä milloin tahansa ennen voimassaolon päättymistä. Edellä kuvatun nopeutetun vanhenemisen ehdon mukaisesti kaikki Warrantit raukeavat viiden vuoden kuluttua Private Placementin sulkemisesta.
43,4 miljoonan Kanadan dollarin sijoituksensa seurauksena Social Capital hankki 14 466 667 kantaosaketta ja 14 466 664 optiotodistusta. Social Capital ja Perimeter ovat myös solmineet sijoittajaoikeussopimuksen, jossa Social Capitalilla on oikeus nimetä yksi johtaja Perimeterin hallitukseen sekä anti-laimennusoikeudet osallistua tuleviin rahoitukseen sekä tavanomaiset rekisteröintioikeudet. Sijoittajaoikeussopimuksen mukaiset Social Capitalin hallituksen nimitys- ja laimennusoikeudet ovat voimassa niin kauan kuin Social Capital omistaa vähintään 15 % Perimeterin yhteisistä osakkeista laimentamattomana, ja Social Capitalin rekisteröintioikeudet ovat voimassa niin kauan kuin Social Capital omistaa vähintään 10 % Common Shares of Perimeter -osakkeista laimentamattomana.
Laimmentamattomana laskettuna sosiaalinen pääoma omistaa nyt noin 23,3 % ulkona olevista yhteisistä osakkeista, mikä tekee Social Capitalista "valvontahenkilön" (kuten tämä termi määritellään TSX Venture Exchangen ("TSXV") käytännöissä. ) kehästä. Sosiaalisen pääoman sijoitukseen antoivat kirjallisen suostumuksen Perimeterin osakkeenomistajat, jotka omistivat yli 50 % Perimetrin ulkona olevista kantaosakkeista Private Placementin julkistamisajankohtana, mukaan lukien Roadmap Capital Inc., Perimeterin suurin osakkeenomistaja, joka teki tukisopimuksen vuonna Private Placementin suosion, kun Private Placement ilmoitettiin.
Sosiaalisen pääoman sijoituksen lisäksi yhtiö laski liikkeelle 1 767 666 osuutta muille sijoittajille 5,3 miljoonan Kanadan dollarin bruttotulolla (jolloin kokonaisbruttotuotto oli 48,7 miljoonaa Kanadan dollaria).
Private Placementin nettotuotto käytetään käyttöpääomaan, Perimeterin teknologian kaupallistamiseen, kliinisiin tutkimuksiin ja Perimeterin teknologian edelleen kehittämiseen sekä yleisiin yritystarkoituksiin.
Kaikille suunnatun osakeannin mukaisesti liikkeeseen lasketuille yhteisille osakkeille ja warranteille sovelletaan neljän kuukauden ja yhden päivän lakisääteistä pitoaikaa, joka päättyy 27.5.2022.
Yhtiö maksoi suunnatun osakeannin päättämisen yhteydessä löytäjäpalkkion, joka vastasi 3 % osuuksien myynnistä sosiaaliselle pääomalle laskemalla liikkeeseen 434 000 kantaosaketta ("löytäjän osakkeet") oletushintaan. 3,00 dollaria yhteisosakkeelta. Yhtiö maksoi myös löytöpalkkiot, jotka olivat 6 % osuuksien myyntituotoista tietyille sijoittajille, jotka muut löytäjät olivat tuoneet Perimeteriin maksamalla käteistä 197 399,88 C$.
Osuuksia, Optio-osuuksia ja Optio-osuuksia sisältäviin yhteisiin osakkeisiin (jos tällaiset Warrantti-osuudet on laskettu liikkeeseen ennen päivämäärää, joka on neljä kuukautta ja yksi päivä sovellettavasta sulkemispäivästä) ja Löytäjän osakkeisiin sovelletaan pidätysaika, joka päättyy päivänä, joka on neljä kuukautta ja yksi päivä sovellettavasta sulkemispäivästä.
Sisäpiiriläisten osallistuminen yksityiseen sijoitukseen
Jeremy Sobotta, toimitusjohtaja; Tom Boon, operatiivinen johtaja; Andrew Berkeley, liiketoiminnan kehitysjohtaja; Aaron Davidson, johtaja; ja Suzanne Foster, johtaja osallistuivat suunnatussa annissa, mikä teki suunnatusta osakeannista "lähipiiritapahtuman", joka on määritelty monenvälisessä asiakirjassa 61-101 – Vähemmistöosakkeiden haltijoiden suojaaminen erityisissä transaktioissa ("MI 61-101"). Mr. Sobotta merkitsi 10 000 Osuutta, Mr. Boon merkitsi 5 000 Osuutta, Mr. Berkeley merkitsi 6 000 Osuutta, Mr. Davidson merkitsi 84 000 Osuutta ja Ms Foster merkitsi 42 000 Osuutta.
Jokainen yhteisosake tarjoaa haltijalle oikeuden yhteen ääneen kutakin kantaosaketta kohden. Perimeterin johtajat hyväksyivät suunnatun osakeannin yksimielisesti, ja Perimeterin osakkeenomistajat, jotka omistivat noin 50,8 % Perimeterin ulkona olevista kantaosakkeista, hyväksyivät sen Private Placementin julkistamisajankohtana.
Lukuun ottamatta Sobotan, Hra Boonin, Berkeleyn, Davidsonin ja Ms Fosterin välisiä merkintäsopimuksia, jotka liittyvät Osuuksien liikkeeseenlaskuun Private Placementin perusteella, Perimeter ei ole tehnyt mitään sopimusta Kiinnostunut taho tai yhteistoimija kiinnostuneen osapuolen kanssa Private Placementin yhteydessä.
Antija vapautettiin MI 61-101:n muodollisista arvostusvaatimuksista ja vähemmistöosakkeenomistajien hyväksyntävaatimuksista, koska suunnattu osakeanti oli arvopapereiden jakaminen käteisellä eikä osakkeille jaettujen osakkeiden käypä markkina-arvo eikä yhtiöltä saatu vastike. , kiinnostuneet osapuolet ylittivät 2 500 000 dollaria. Perimeter tai Perimeterin tietojen mukaan kohtuullisen kyselyn jälkeen lähipiiriin kuuluvalla osapuolella ei ole tietoa sellaisista Perimeteristä tai sen arvopapereista olevista tiedoista, joita ei ole yleisesti julkistettu. Suuntaviivaan liittyvää olennaista muutosilmoitusta ei tehty MI 61-101 §:n 5.2(2) mukaisesti 21 päivää ennen suunnatun suunnan sulkemista sillä perusteella, että suunnatun suunnan merkintöjä ei tehty. saatavilla Perimeterille vähän ennen sulkemista.
Varhainen varoitusilmoitus sijoituksen valmistumisen seurauksena
Sijoituksen myötä Social Capital hankki 14 466 667 kantaosaketta ja 14 466 664 optiotodistusta. Ennen sijoituksen toteuttamista Social Capital ei omistanut kantaosakkeita. Laimentamattomana laskettuna Social Capital on kasvattanut kantaosakkeidensa omistusosuutta 0 prosentista noin 23,2 prosenttiin. Osittain laimennettuna, olettaen, että Social Capitalin hallussa olevat Warrantit käytetään, Social Capital hallitsee 28 933 331:tä (noin 37,7 %) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista kantaosakkeista.
Kuten edellä mainittiin, Social Capitalin hallussa olevat yhteiset osakkeet, jotka sisältävät osan Osuuksista, Optio-oikeuksista ja Optio-oikeuksien perustana olevista osakkeista (jos osakkeet on laskettu liikkeeseen ennen päivämäärää, joka on neljä kuukautta ja yksi päivä sovellettavasta sulkemispäivästä). niihin sovelletaan neljän kuukauden plus yhden päivän pitoaikaa, joka päättyy 27.5.2022.
Social Capital on hankkinut yhteiset osakkeet ja warrantit sijoitustarkoituksiin.
Edellä olevaa ilmoitusta levitetään kansallisen välineen 62-103 – Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting mukaisesti. Kopio raportista, joka toimitetaan Kanadan arvopaperiviranomaisille näiden arvopapereiden hankinnan yhteydessä, on saatavilla Perimeterin SEDAR-profiilissa osoitteessa www.sedar.com, ja kopion voi saada ottamalla yhteyttä Perimeteriin alla olevan "Ota yhteyttä" -kohdan mukaisesti.
Tietoja sosiaalisesta pääomasta
Social Capital panostaa suuriin muutosideoihin, teknologiaan ja ihmisiin. Investoimme strategisesti älykkäisiin, voittoa tavoitteleviin mahdollisuuksiin ja eteenpäin suuntautuviin sosiaalisiin investointeihin, joilla on potentiaalia muovata parempaa tulevaisuutta. Teemme tämän pysyvän pääoman taseesta tukemaan yrittäjyyttä kaikissa vaiheissa. Tämä antaa meille enemmän joustavuutta kaksinkertaistaa vakaumuksemme ilman perinteisten rahastorakenteiden rajoituksia ja antaa perustajille menestymiseen tarvittavat kiitotien ja resurssit. Uskomme voittoa tavoittelevien yritysten suuriin mahdollisuuksiin vaikuttaa maailmaan. Pyrimme asettamaan uuden standardin sille, mitä kapitalismi voi olla.
Social Capitalin pääkonttori on osoitteessa 506 Santa Cruz Avenue, Suite 300, Menlo Park, California 94025.
Tietoja Perimeter Medical Imaging AI, Inc:stä
Perimeter Medical Imaging AI (TSX-V:PINK) (OTC:PYNKF) (FSE:4PC) on lääketieteellisen teknologian yritys, jonka pääkonttori on Torontossa, Kanadassa ja Dallasissa Texasissa. korkearesoluutioisia, reaaliaikaisia, kehittyneitä kuvantamistyökaluja, jotka käsittelevät alueita, joilla on suuria tyydyttämättömiä lääketieteellisiä tarpeita. Yrityksen ticker-symboli “PINK” viittaa rintasyöpätietoisuuskuukauden aikana käytettyihin vaaleanpunaisiin nauhoihin, mikä korostaa yhtiön omistautumista auttaakseen kirurgeja, radiologeja ja patologia käyttämään Perimeterin kuvantamisteknologiaa ja tekoälyä taistelussa rintasyöpää vastaan, jonka arvioidaan osuus on 30 prosenttia kaikista naisten syöpädiagnooseista tänä vuonna.
Perimeterillä on toimisto osoitteessa 8585 N. Stemmons Freeway, Suite 106N, Dallas, TX 75247.
TSX Venture Exchange tai sen sääntelypalvelujen tarjoaja (kumpi termi on määritelty TSX Venture Exchangen käytännöissä) eivät ota vastuuta tämän julkaisun riittävyydestä tai tarkkuudesta.
Tulevaisuuteen katsovat lausunnot
Tämä lehdistötiedote sisältää lausuntoja, jotka ovat "tulevaisuutta koskevia tietoja" sovellettavan Kanadan arvopaperilainsäädännön mukaisesti. Tässä tiedotteessa sanoja, kuten "saattaa", "olisi", "voisi", "aikoo", "todennäköisesti", "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "aikoa", "suunnitelma", "arvioida" ” ja vastaavia sanoja ja niiden negatiivista muotoa käytetään tunnistamaan tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja. Tulevaisuutta koskevat tiedot voivat liittyä johdon tulevaisuuden näkymiin ja odotettuihin tapahtumiin tai tuloksiin, ja ne voivat sisältää lausumia tai tietoja tulevasta taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta ja strategisista tavoitteista, kilpailuolosuhteista, tutkimus- ja kehitystoiminnasta, ennustetuista kustannuksista ja investoinneista, tutkimuksesta ja Kliiniset testaustulokset, verot ja Perimeterin suunnitelmat ja tavoitteet tai siihen liittyvät tavoitteet. Ilman rajoitusta Private Placementin tuottojen käyttöä koskevat tiedot ovat tulevaisuutta koskevia tietoja. Tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei tule pitää takuina tulevasta suorituksesta tai tuloksista, eivätkä ne välttämättä ole tarkkoja viitteitä siitä, saavutetaanko jokin tietty tulos tai milloin jokin tietty tulos saavutetaan. Ei voida taata, että tulevaisuuteen suuntautuvien tietojen ennakoimat tapahtumat toteutuvat tai toteutuvat. Tulevaisuudennäkymät perustuvat tuolloin saatavilla olevaan tietoon ja/tai johdon vilpittömään uskoon tulevista tapahtumista ja ovat alttiita tunnetuille tai tuntemattomille riskeille, epävarmuustekijöille, olettamuksille ja muille arvaamattomille tekijöille, joista monet ovat Perimeterin hallinnan ulkopuolella. . Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat heijastavat Perimeterin nykyistä näkemystä tulevista tapahtumista, mutta ne ovat luonnostaan alttiina epävarmuustekijöille ja satunnaisille tapahtumille. Muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia ovat, mutta eivät rajoitu niihin, Perimeteriin sovellettavat riskit, jotka on kuvattu Perimeterin johtamiskeskustelussa ja -analyysissä 31. joulukuuta 2020 päättyneeltä vuodelta, joka on saatavilla Perimeterin SEDAR-profiilissa osoitteessa www.sedar.com, ja voivat saada todelliset tapahtumat tai tulokset poikkeamaan olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa ennustetuista. Perimeter ei aio eikä sitoudu mihinkään velvollisuuteen päivittää tai tarkistaa tämän lehdistötiedotteen sisältämiä tulevaisuuteen suuntautuvia tietoja heijastamaan myöhempiä tietoja, tapahtumia tai olosuhteita tai muuten, paitsi jos sovellettavat lait sitä edellyttävät.
