TORONTO et amp ; DALLAS--(BUSINESS WIRE)--Perimeter Medical Imaging AI, Inc. (TSX-V : PINK) (OTC : PYNKF) (FSE : 4PC) (« Perimeter » ou la « Société »), une société de technologie médicale axée sur transformer la chirurgie du cancer avec des outils d'imagerie avancés en temps réel à ultra-haute résolution pour répondre à des besoins médicaux non satisfaits, a le plaisir d'annoncer la clôture de son placement privé d'unités annoncé précédemment (chacune, une «unité») pour un produit brut de 48,7 millions de dollars canadiens à la Société (le « placement privé »). Le placement privé comprenait l'investissement stratégique de 43,4 millions de dollars canadiens dans la société (l'« investissement ») par Social Capital.
Jeremy Sobotta, président-directeur général de Perimeter, a déclaré : "Nous sommes extrêmement heureux d'avoir terminé cet événement transformateur et crucial pour Perimeter et d'accueillir Social Capital en tant qu'actionnaire de Perimeter. Ce partenariat stratégique avec Social Capital intervient à un moment où nous intensifions nos activités de développement de marché Perimeter S-Series et nos efforts de commercialisation à travers les États-Unis, tout en soutenant le développement clinique en cours de nos technologies d'IA de nouvelle génération. Nous sommes très optimistes quant au fait que le placement privé permettra à la société de débloquer une croissance et un potentiel supplémentaires et nous remercions Social Capital pour son soutien et son approbation de notre vision de transformer la chirurgie du cancer avec des outils d'imagerie avancés en temps réel à ultra-haute résolution.
Chamath Palihapitiya, fondateur et PDG de Social Capital, a déclaré : "L'Institut Périmètre a la possibilité de changer notre approche de l'élimination des tumeurs cancéreuses du corps. En commençant par le cancer du sein, la technologie OCT de Perimeter peut potentiellement éliminer le besoin d'une deuxième ou parfois même d'une troisième intervention chirurgicale, car tout le cancer n'a pas été retiré la première fois - un risque auquel est confrontée 1 patiente sur 4 atteinte d'un cancer du sein en Amérique aujourd'hui. Au fil du temps, nous espérons que Perimeter pourra appliquer cette technologie à une gamme d'autres chirurgies d'ablation de tumeurs. Nous sommes ravis de commencer ce partenariat avec Jeremy et son équipe pour élever le niveau de soins pour les patients atteints de cancer.
Détails concernant le placement privé
Le placement privé a été réalisé sans intermédiaire pour un produit brut de 48,7 millions de dollars canadiens à un prix de 3,00 $ canadiens par unité pour un total de 16 234 333 unités. Chaque unité était composée d'une action ordinaire (chacune, une « action ordinaire ») et d'un total d'un bon de souscription (« bon de souscription ») pour acheter une action ordinaire supplémentaire (une « action de bon de souscription »). 80 % des bons de souscription émis dans le cadre du placement privé ont un prix d'exercice de 3,99 $ CA et 20 % des bons de souscription émis dans le cadre du placement privé ont un prix d'exercice de 4,50 $ CA. La moitié des bons de souscription à chaque prix d'exercice sont assujettis à une expiration anticipée si le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours des actions ordinaires de Perimeter est supérieur au prix d'exercice au cours de la période applicable. L'autre moitié des bons de souscription n'est pas assujettie à une expiration anticipée et peut plutôt être exercée contre espèces ou exercée au moyen d'une fonction d'exercice sans numéraire à tout moment avant l'expiration. Sous réserve de la clause d'expiration accélérée décrite ci-dessus, tous les bons de souscription expireront cinq ans après la clôture du placement privé.
Suite à son investissement de 43,4 millions de dollars canadiens, Social Capital a acquis 14 466 667 actions ordinaires et 14 466 664 bons de souscription. Social Capital et Perimeter ont également conclu un accord sur les droits des investisseurs en vertu duquel Social Capital aura le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration de Perimeter, ainsi que des droits anti-dilution pour participer à des financements futurs et des droits d'enregistrement habituels. La nomination au conseil d'administration et les droits anti-dilution de Social Capital en vertu de l'entente sur les droits des investisseurs dureront tant que Social Capital détiendra au moins 15 % des actions ordinaires de Perimeter sur une base non diluée, et les droits d'inscription de Social Capital dureront aussi longtemps que Social Capital détiendra au moins 10 % des actions ordinaires de Perimeter sur une base non diluée.
Sur une base non diluée, Social Capital détient désormais environ 23,3 % des actions ordinaires en circulation, faisant de Social Capital une « personne de contrôle » (au sens où ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ) du Périmètre. L'investissement de Social Capital a été consenti par écrit par les actionnaires de Perimeter détenant plus de 50 % des actions ordinaires en circulation de Perimeter au moment de l'annonce du placement privé, y compris Roadmap Capital Inc., le principal actionnaire de Perimeter, qui a conclu une entente de soutien en faveur du Placement Privé au moment de l'annonce du Placement Privé.
En plus de l'Investissement par Social Capital, la Société a émis 1 767 666 Unités supplémentaires à d'autres investisseurs pour un produit brut de 5,3 millions de dollars canadiens (résultant en un produit brut total de 48,7 millions de dollars canadiens).
Le produit net du placement privé sera utilisé pour le fonds de roulement, la commercialisation de la technologie de Perimeter, les études cliniques et le développement ultérieur de la technologie de Perimeter, ainsi que pour les besoins généraux de l'entreprise.
Toutes les actions ordinaires et tous les bons de souscription émis dans le cadre du placement privé seront assujettis à une période de détention statutaire de quatre mois plus un jour qui expire le 27 mai 2022.
Dans le cadre de la clôture du placement privé, la Société a versé une commission d'intermédiaire égale à 3 % du produit de la vente d'unités à Social Capital en émettant 434 000 actions ordinaires (les « actions d'intermédiaire ») à un prix réputé de 3,00 $ par action ordinaire. La Société a également payé des honoraires d'intermédiaire équivalant à 6 % du produit de la vente d'unités à certains investisseurs présentés à Perimeter par d'autres intermédiaires en versant en espèces un montant de 197 399,88 $ CA.
Les actions ordinaires composant une partie des unités, les bons de souscription et les actions de bons de souscription (si ces actions de bons de souscription sont émises avant la date qui tombe quatre mois et un jour après la date de clôture applicable) et les actions de l'intermédiaire seront soumises à une période de détention se terminant à la date qui tombe quatre mois et un jour après la date de clôture applicable.
Participation d'initiés au placement privé
Jeremy Sobotta, directeur général ; Tom Boon, directeur de l'exploitation ; Andrew Berkeley, vice-président, Développement commercial ; Aaron Davidson, directeur ; et Suzanne Foster, administratrice, ont participé au placement privé, faisant ainsi du placement privé une « opération entre parties liées » au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires lors d'opérations spéciales (« Règlement 61-101 »). M. Sobotta a souscrit 10 000 Unités, M. Boon a souscrit 5 000 Unités, M. Berkeley a souscrit 6 000 Unités, M. Davidson a souscrit 84 000 Unités et Mme Foster a souscrit 42 000 Unités.
Chaque action ordinaire de Perimeter confère à son détenteur le droit à un vote par action ordinaire. Le placement privé a été approuvé à l'unanimité par les administrateurs de Perimeter et consenti par les actionnaires de Perimeter détenant environ 50,8 % des actions ordinaires en circulation de Perimeter au moment de l'annonce du placement privé.
À l'exception des accords de souscription entre M. Sobotta, , M. Boon, M. Berkeley, M. Davidson et Mme Foster concernant l'émission des Unités en vertu du Placement Privé, Perimeter n'a conclu aucun accord avec une partie intéressée ou un acteur conjoint avec une partie intéressée dans le cadre du Placement Privé.
Le placement privé était exempté des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, car le placement privé était une distribution de titres en espèces et ni la juste valeur marchande des actions distribuées à, ni la contrepartie reçue de , les parties intéressées ont dépassé 2 500 000 $. Ni Perimeter, ni à la connaissance de Perimeter après enquête raisonnable, une partie liée, n'a connaissance d'informations importantes concernant Perimeter ou ses titres qui n'ont pas été généralement divulguées. La déclaration de changement important dans le cadre du placement privé n'a pas été déposée 21 jours avant la clôture du placement privé aux fins de l'article 5.2(2) du Règlement 61-101 au motif que les souscriptions dans le cadre du placement privé n'étaient pas à la disposition de Perimeter jusqu'à peu de temps avant la clôture.
Communication d'alerte précoce à la suite de la réalisation de l'investissement
Conformément à l'investissement, Social Capital a acquis 14 466 667 actions ordinaires et 14 466 664 bons de souscription. Avant la réalisation de l'investissement, Capital social ne possédait aucune action ordinaire. Sur une base non diluée, Social Capital a augmenté sa participation en actions ordinaires de 0 % à environ 23,2 %. Sur une base partiellement diluée, en supposant l'exercice des bons de souscription détenus par Social Capital, Social Capital exerce un contrôle sur 28 933 331 (environ 37,7 %) des actions ordinaires émises et en circulation.
Comme indiqué ci-dessus, les actions ordinaires composant une partie des unités, les bons de souscription et les actions sous-jacentes aux bons de souscription (si ces actions sont émises avant la date qui tombe quatre mois et un jour après la date de clôture applicable) détenues par Social Capital sont soumis à une période de retenue de quatre mois plus un jour qui expire le 27 mai 2022.
Social Capital a acquis les actions ordinaires et les bons de souscription à des fins d'investissement.
L'information qui précède est diffusée conformément au Règlement 62-103 sur le système d'alerte précoce et les offres publiques d'achat et déclarations d'initiés connexes. Une copie du rapport à déposer auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières dans le cadre de l'acquisition de ces titres sera disponible sur le profil SEDAR de Perimeter à l'adresse www.sedar.com et une copie peut être obtenue en contactant Perimeter comme indiqué sous « Contact » ci-dessous.
À propos du capital social
Chez Social Capital, nous faisons de gros paris sur les idées, la technologie et les personnes transformatrices. Nous investissons stratégiquement dans des opportunités intelligentes à but lucratif et dans des investissements sociaux avant-gardistes qui ont le potentiel de façonner un avenir meilleur. Nous le faisons à partir d'un bilan de capital permanent pour soutenir l'entrepreneuriat à toutes les étapes. Cela nous donne plus de flexibilité pour doubler nos convictions, sans les limites des structures de fonds traditionnelles, et donne aux fondateurs la piste et les ressources nécessaires pour réussir. Nous croyons au potentiel démesuré des entreprises à but lucratif pour avoir un impact dans le monde. Nous visons à établir une nouvelle norme pour ce que le capitalisme peut être.
Social Capital a son siège social au 506 Santa Cruz Avenue, Suite 300, Menlo Park, Californie 94025.
À propos de Perimeter Medical Imaging AI, Inc.
Avec son siège social à Toronto, au Canada, et à Dallas, au Texas, Perimeter Medical Imaging AI (TSX-V : PINK) (OTC : PYNKF) (FSE : 4PC) est une société de technologie médicale qui s'emploie à transformer la chirurgie du cancer avec des technologies ultra- des outils d'imagerie avancés à haute résolution et en temps réel pour répondre aux besoins médicaux non satisfaits. Le symbole « PINK » de l'entreprise fait référence aux rubans roses utilisés pendant le Mois de la sensibilisation au cancer du sein, soulignant l'engagement de l'entreprise à aider les chirurgiens, les radiologues et les pathologistes à utiliser la technologie d'imagerie et l'IA de Perimeter dans la lutte contre le cancer du sein, qui est estimé à représentent 30 % de tous les diagnostics de cancer chez les femmes cette année.
Perimeter a un bureau au 8585 N. Stemmons Freeway, Suite 106N, Dallas, TX 75247.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des déclarations qui constituent des "informations prospectives" au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Dans ce communiqué de presse, des mots tels que « peut », « ferait », « pourrait », « sera », « probable », « croit », « s'attend à », « anticipe », « a l'intention de », « planifie », « estime " et des mots similaires et leur forme négative sont utilisés pour identifier les déclarations prospectives. Les informations prospectives peuvent concerner les perspectives futures de la direction et les événements ou résultats prévus, et peuvent inclure des déclarations ou des informations concernant la situation financière future, la stratégie commerciale et les objectifs stratégiques, les conditions de concurrence, les activités de recherche et développement, les coûts et les dépenses en immobilisations projetés, la recherche et les résultats des essais cliniques, les taxes et les plans et objectifs de l'Institut Périmètre ou impliquant l'Institut Périmètre. Sans limitation, les informations concernant l'utilisation du produit du placement privé sont des informations prospectives. Les déclarations prospectives ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performances ou de résultats futurs, et ne seront pas nécessairement des indications précises de si, ou des moments auxquels ou par lesquels, un résultat particulier sera atteint. Rien ne garantit que les événements anticipés par les informations prospectives se produiront ou se produiront. Les informations prospectives sont basées sur les informations disponibles à ce moment et/ou sur la conviction de bonne foi de la direction concernant des événements futurs et sont soumises à des risques connus ou inconnus, des incertitudes, des hypothèses et d'autres facteurs imprévisibles, dont beaucoup échappent au contrôle de Perimeter . Ces déclarations prospectives reflètent la vision actuelle de l'Institut Périmètre en ce qui concerne les événements futurs, mais sont intrinsèquement soumises à des incertitudes et à des contingences. D'autres risques, incertitudes et hypothèses comprennent, sans toutefois s'y limiter, ceux applicables à Perimeter et décrits dans le rapport de gestion de Perimeter pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui est disponible sur le profil SEDAR de Perimeter à l'adresse www.sedar.com, et pourrait faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux projetés dans les déclarations prospectives. L'Institut Périmètre n'a pas l'intention, et n'assume aucune obligation, de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse pour refléter des informations, événements ou circonstances ultérieurs ou autres, sauf si les lois applicables l'exigent.
